企业基本情况
鹏程公司现有股东两名，A公司投资额占实收资本的80％，B公司投资额占实收资本的20％。由于鹏程公司经营良好，企业效益好，潜力大，现有C公司也想参股，共同投资，发展鹏程公司。于是A公司与C公司达成意向，签订股权转让合同，A公司转所持有鹏程公司30%股份给C公司。A公司转让股份后从80%降为50%，假如转让价格按所有者权益乘以股权比例计算。A公司股份转让时鹏程公司资产负债表中实收资本为5000万元，资本公积金为700万元，未分配利润为4300万元，所有者权益合计为10000万元。
现有两种方案可供选择：方案一，A公司直接按当前
财务状况向C公司进行股权转让；方案二，鹏程公司先分配股息，A公司再进行股权转让。A公司应选哪个方案更合适？
【方案一】根据《国家
税务总局关于贯彻落实
企业所得税法若干
税收问题的通知》（
国税函[2010]79号）第三条“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”之规定。
A公司股权转让价格为：10000×30%＝3000（万元）；
转让收益为：3000-5000×30%＝1500（万元）；
应纳所得税为：1500×25％＝375（万元）。
股权转让后A公司还会从鹏程公司得到分配的股息红利收入，这部分收入免征所得税。因此A公司实际收益包括两部分，即从该企业得到的股息收入与转让净收入为：4300×50％＋1500-375＝3275（万元）
【方案二】根据《中华人民共和国
企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63号）第二十六条第二款“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益收入为免
税收入。”之规定。
鹏程公司先进行分配股息后A公司再进行股权转让。如果鹏程公司通过董事会决议，对未分配利润进行全额分配，A公司可得股利3440万元（4300×80％），按规定，该股利收入不用缴纳
企业所得税。分配股利后鹏程公司所有者权益合计为5700万元。
A公司转让股权的价格为：5700×30%＝1710（万元）；
转让收益为：1710-5000×30%＝210（万元）；
转让收益应纳所得税为：210×25％＝52.5（万元）；
股权转让后A公司实际收益为：3440＋210-52.5＝3597.5（万元）.
在这一方案下，如果鹏程公司没有充足的现金用于支付股利，那么鹏程公司可以先将该股利挂在资产负债表“应付股利”科目上，待以后再进行分期支付
两种方案的结果
通过方案一与方案二的比较，我们发现方案二中A公司缴纳的
企业所得税减少了322.5万元（375-52.5），实际收益增加了322.5万元（3597.5-3275）；而同时，C公司应支付的转让价款节省了1290万元。在方案一中，C公司支付的转让价款高，享受的除实收资本外的所有者权益数额也大；在方案二中，C公司支付的转让价款低，享受的除实收资本外的所有者权益数额相应要少，从实质上看，两种方案对B公司最终利益的影响是一样的。但即便如此，C公司仍然在方案二中受益，至少C公司少支付的转让价格具有货币时间价值。显而易见，方案二对双方均有利。
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特别提示
老板们在进行股权转让的
税收方案选择时，股权转让者一定要注意进行股利分配的可行性。因为企业的股利分配方案是由董事会做出决策的，而不是单个股东自己可以决定的事情。如果股权转让者在公司具有绝对控股权，则进行股利分配具有可行性；否则，就要设法使投资各方意见达成一致。倘若要使投资各方意见达成一致需要股权转让者付出昂贵的代价，则就要权衡所付出的代价与筹划后所得的收益，如果前者大于后者，则此筹划不具有可行性，就要考虑放弃此筹划方法
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